证券代码：603002       证券简称：宏昌电子    公告编号：2023-012

              宏昌电子材料股份有限公司

(相关资料图)

       第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 4

月 8 日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十八次会议的通知，于 2023 年

八次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司 2022 年年度报告》。

   监事会对 2022 年年度报告出具书面确认意见：

   认为公司 2022 年年度报告客观、公允地反映了 2022 年年度公司的财务状

况和经营成果；保证公司 2022 年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承

诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。

在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的预案》。

  审议通过董事会拟定 2022 年年度公司利润分配预案：以截至 2022 年 12 月

股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份 18,371,148 股）即 885,504,047 股

为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），以此计算合计

拟派发现金红利 177,100,809.40 元（含税）。

  若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施

股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润

分配总金额。

  我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策

程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预

案，并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于聘任 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供 2023 年度财务审计

服务及内控审计服务。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额

度，提供不超过等值人民币 13.00 亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议

案》。

  江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌电子材

料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限

公司 100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），

无锡宏仁公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为

届满未发生减值。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票 1 票，

赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承

诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁 2022 年度

剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币

全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于

业绩承诺数 12,000.00 万元，完成率为 63.46%。

   无锡宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集资金影响实现的经审计的扣

除非经常性损益后的净利润累计数为人民币 267,485,725.22 元，部分低于业绩

承诺数 30,000.00 万元,完成比例 89.16%。

   根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司

进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额 70,728,917.28 元，即应当补偿股份

数量为 18,371,148 股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期

取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，

合计 9,627,629.75 元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补

偿义务，回购注销补偿股份。

   公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票 1 票，

赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购

买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿

方案的公告》。

   十、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。

   公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司

第六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监

事职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。

   第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

   提名龚冠华、吴最为公司第六届监事会非职工监事候选人（候选监事简历后

附）。议案表决情况如下：

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

                           宏昌电子材料股份有限公司监事会

附：候选监事简历

  龚冠华先生，1972 年 10 月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士

毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011 年至今担任宏仁企

业集团投资/行政经理。

  吴   最女士，1966 年 12 月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业

毕业，2000 年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。

查看原文公告